第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第四届董事会第三十五次会议的通知，会议于2018年10月11日以通讯方式召开，公司9名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经充分审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《关于合资设立广东龙谷天腾投资运营有限公司的议案》
为促进公司军民融合的发展战略，打造产业孵化平台，拓展公司产业链，同意公司认缴出资2,000万元与广东山海史话实业有限公司、广东南方二八九艺术传播有限公司共同设立广东龙谷天腾投资运营有限公司（拟定，以工商核准为准，以下简称“龙谷天腾”）。龙谷天腾注册资本为10,000万元，公司认缴2,000万元，占比20%，首期出资200万元；广东山海史话实业有限公司认缴6,700万元，占比67%，首期出资670万元；广东南方二八九艺术传播有限公司认缴1,300万元，占比13%，首期出资130万元。
具体内容详见公司《关于合资设立广东龙谷天腾投资运营有限公司的公告》（公告编号：2018-097号）。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2018年10月13日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-097号
广州海格通信集团股份有限公司
关于合资设立广东龙谷天腾投资运营有限公司的公告
一、交易概述
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2018年10月11日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于合资设立广东龙谷天腾投资运营有限公司的议案》。根据公司发展规划，为推进公司军民融合的发展战略，打造产业孵化平台，拓展公司优势产业链，公司与广东山海史话实业有限公司（以下简称“山海实业”）、广东南方二八九艺术传播有限公司（以下简称“南方二八九”）共同出资设立广东龙谷天腾投资运营有限公司（拟定，以工商核准为准，以下简称 “项目公司”），通过整合各方资源优势，打造以“科技+文化+金融”为内核、以中华优秀经典文化为底蕴、以航天航空科技及国防教育和体验为主要内容的多院士、多团队、多项目的战略性新兴产学研创新科技小镇项目。
项目公司注册资本为10,000万元，公司认缴2,000万元，占比20%，首期出资200万元；山海实业认缴6,700万元，占比67%，首期出资670万元；南方二八九认缴1,300万元，占比13%，首期出资130万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本投资事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）广东山海史话实业有限公司
1、公司名称：广东山海史话实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA59TFBR46
3、注册地址：广州市番禺区南村镇番禺大道北383号写字楼2栋1006房
4、注册日期：2017年08月30日
5、注册资本：2,000万元
6、法定代表人：黎玥采
7、经营范围：房地产开发经营；文化娱乐经纪人；境内旅游和入境旅游招徕、咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；旅游景区规划设计、开发、管理；房地产中介服务；房地产估价；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；技术进出口；商品信息咨询服务；农业园艺服务；边境旅游招徕、咨询服务；文化传播（不含许可经营项目）；文化研究；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；出境旅游招徕、咨询服务；国学文化推广服务；文化艺术咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；其他农业服务；房地产咨询服务；农业项目开发；文化推广（不含许可经营项目）；境内旅游业务；入境旅游业务；边境旅游业务；出境旅游业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：
截至目前，山海实业的股东及其认缴出资额、持股比例如下：
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山海实业与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
山海实业的股东作为本项目文化创意《昆仑文明盛世》及其形成的“山海史话”衍生IP的开发者和版权拥有者，在文化创意、招商、融资等方面有着非常丰富的经验，且拥有成熟的项目创意策划团队、专业的土地整理团队、规划设计团队、项目开发建设团队等，在后续的文化创意开发和创意执行中有着无可替代的作用，将作为战略合作者共同开发建设本项目。
（二）广东南方二八九艺术传播有限公司
1、公司名称：广东南方二八九艺术传播有限公司
2、统一社会信用代码：914400003040309118
3、注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中289号生活综合楼
4、注册日期：2014年05月09日
5、注册资本：1,000万元
6、法定代表人：陈志
7、经营范围：文化艺术活动的策划、主办、发布；文化产品和艺术品推介及设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化艺术领域相关信息咨询与推介；文化艺术展览的策划、组织与运营;物业管理、租赁及房地产开发；文化艺术品、艺术衍生品的开发、制作、鉴定、销售及版权代理；文化艺术品项目投资；文化艺术图书、刊物的设计、批发零售及广告代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构：
截至目前，南方二八九的股东及其认缴出资额、持股比例如下：
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南方二八九与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
南方二八九是广东南方报业传媒集团有限公司（以下简称：“南方报业传媒集团”）的全资子公司。南方报业传媒集团是中国的主流政经媒体，具有强大的文化传播品牌影响力和投资实力，同时具有广州289艺术园区的成功运营经验。南方报业传媒集团将作为战略合作者共同参与本项目开发建设，共同打造“科技+文化+金融”的创意园区。
三、项目公司基本情况介绍
设立项目公司的主要目的是推进海格北斗·山海史话科技森林小镇群落项目（以下简称“项目”），项目是以环保科技生态景观农业、中国龙文化和神话传说的科技体验及展现、高精尖科技产学研一体化基地为核心内容，通过科技与文化深度融合的军民融合科技项目，是以“科技+文化+金融”为内核、以中华优秀经典文化为底蕴、以航天航空科技及国防教育和体验为主要内容的多院士、多团队、多项目的战略性新兴产学研创新科技小镇项目。
经三方友好协商，由山海实业主导项目公司运营和项目策划建设工作，公司及南方二八九利用自身的资源协助山海实业进行该项目策划建设。项目公司取得项目用地后，关于该土地开发的具体方案，由三方在法律法规以及政策允许范围内另行协商确定。
项目公司成立后一年内，若项目推进无实质进展，南方二八九有权启动退出机制，退出合作。退出合作时，南方二八九仅以首期出资额对内对外承担股东责任；南方二八九股份由其他股东按股权比例回购。若未启动退出机制，项目公司按合作预期推进项目，三方就合作需细化内容另签署补充协议，明确合作事宜及各方权责。
四、相关协议主要内容
1、拟设立合资公司情况
（1）公司名称：广东龙谷天腾投资运营有限公司（拟定，具体待工商核准）
（2）公司住所：广东省惠州市龙门县
（3）注册资本：10,000万元
（4）股东情况：
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一期实缴1000万元，各股东分别按下表所示缴纳出资额，具体如下表所示：
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（5）经营范围（以工商部门核准为准）：通信系统设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；电子通信与自动控制技术研究、开发；通信设备终端制造；计算机信息安全设备制造；技术进出口；通信系统工程服务；互联网信息服务；小镇开发、建设与经营；旅游景区开发与管理；旅游项目开发、建设及运营管理；文化娱乐活动策划运营与管理；影视、动漫城开发、建设及运营；电影电视剧拍摄场区管理；度假村建设、开发及运营、生态农业精品产业园开发及运营；农业综合开发；生态保护；绿化养护；餐饮经营与管理；酒店经营与管理；养生、养老服务；组织文化艺术交流活动；会议中心建设及运营；承办展览展示活动；会议服务；文化教育管理服务；企业形象策划；公共关系服务；电脑图文设计与制作；广告设计、制作代理及发布；电子商务信息咨询；国内贸易代理；房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；办公服务；科技信息咨询服务；创业指导服务。
2、公司治理
（1）项目公司设董事会，董事会成员共5名董事，山海实业委派2名，海格通信委派1名，南方二八九委派1名，另设职工董事1名，经项目公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1名，董事长为项目公司法定代表人，由山海实业提名，并经董事会选举产生，任期3年，可连选连任。董事会的职权、召开方式、议事规则及表决程序应依据项目公司章程的规定。
（2）项目公司设立经营管理机构。管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。总经理由董事长提名，董事会表决同意后聘任或者解聘。经股东会决定，总经理可担任公司法定代表人。项目公司经营管理机构的职权等应依据项目公司章程的规定。
（3）项目公司设监事会，设监事3名，其中1名职工监事。除职工监事外，由股东海格通信、南方二八九各提名1名候选人，经股东会选举产生。职工监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职权、召开方式、议事规则及表决程序应依据项目公司章程的规定。
3、利润分配
项目公司根据公司章程及相关法律法规的规定对利润进行分配。
4、其他相关事项
（1）三方通过项目公司开发建设“海格北斗·山海史话科技森林小镇群落项目”，项目公司负责进行项目前期立项、土地获取、开发策划等一系列工作。
（2）山海实业应发挥独有的资源优势，充分利用海格通信与南方二八九相关资源，全力做好项目公司运营工作和项目开发策划运营工作。
（3）项目公司后续需要融资时，股东组织、管理的投资机构享有优先投资的权利。
（4）因山海实业董事、监事、高管等工作人员违法或违反《公司法》关于竞业禁止的约定，给海格通信、南方二八九或项目公司造成的损失，由山海实业承担全部责任。
五、对外投资的资金来源
本次设立项目公司所需资金为公司自有资金。
六、对外投资对上市公司的影响
1、符合公司军民融合的发展战略
公司致力于军民融合的发展战略，在做好主营国防军工业务的同时，积极推进军民融合发展，开展国防教育和体验等业务。在此背景下，公司合资成立项目公司，推动传统文化与国防科技相融合，形成“科技+文化+金融”的综合性项目，符合公司军民融合的发展战略及“实业+资本”双轮驱动的发展策略。
本项目将围绕国家粤港澳大湾区建设规划，促进军民融合产业发展，建成后有望成为粤港澳大湾区特有的一张科技名片。
2、促进公司产业链延伸、打造产业孵化平台
项目将打造科研基地和院士基地，建成后将成为人才集聚“洼地”和科技创新“高地”，为公司业务的扩张发展提供所需的物理空间，带来新的产业发展机遇。项目通过打造孵化平台引入公司产业链相关的企业，形成产业链协作生态，汇聚核心产业，进一步提高公司的市场广度和深度，增加公司竞争力。
3、提高公司品牌形象，增加公司的市场影响力
项目是科技、文化、创意、生态的聚合，符合国家现阶段大力推动文化和科技融合发展趋势。通过科技和文化的结合，科技成果创造性的转化，将科技产品延伸到更广泛的人民生活中，有利于提高公司的品牌形象，从而增加公司的市场影响力，拓宽公司的业务渠道。
公司通过参股方式与山海实业、南方二八九共同设立项目公司，将为项目公司未来的资本运作和发展打开更广阔的空间。同时，通过引进高端运营管理人才，设置更加自由灵活的人才机制和激励机制，可增强项目公司综合竞争力。
七、对外投资的风险
项目公司设立后，在宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面将面临一定的不确定因素；本项目为跨地域投资，项目规模大、涉及领域较多、且开发周期较长，特别需要长期稳定的决策支持、可持续发展环境和高效的策划运作效率。
项目公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，加快专项基金设立、加快项目融资等资本运作，完善其法人治理结构，吸引人才，加强内部协作机制的建立和运行，明确其经营策略，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议
2、海格北斗·山海史话科技森林小镇群落项目三方合作协议
3、广东龙谷天腾投资运营有限公司股东协议
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月13日
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