A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-041
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开的第五届董事会第19次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格调整
（一） 2019年5月31日，2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发2018年度末期现金股息为人民币0.28元/股（含税），并授权董事会秘书拟定并刊发 2018年度利润分配实施公告。根据A+H两地规则，公司计划以2019年6月24日为股权登记日向全体股东派发现金股息，2019年6月25日为A股除权除息日。
（二）根据《股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划》规定，若在行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。
（三）首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格调整如下：
1、首期股票期权激励计划（期权代码：0000000055）行权价格：
P＝P0-V =4.48元/股-0.28元/股=4.2元/股。
注：P0为调整前行权价格（4.48元/股）；V为每股派息额（0.28元/股）；P为调整后行权价格（4.2元/股）。
2、第二期股票期权激励计划（期权代码：0000000138、0000000139、0000000140）行权价格：
P＝P0-V =19.88元/股-0.28元/股=19.6元/股。
注：P0为调整前行权价格（19.88元/股）；V为每股派息额（0.28元/股）；P为调整后行权价格（19.6元/股）。
3、第二期股票期权激励计划预留期权（期权代码：0000000262、0000000263、0000000264）行权价格：
P＝P0-V =10.61元/股-0.28元/股=10.33元/股。
注：P0为调整前行权价格（10.61元/股）；V为每股派息额（0.28元/股）；P为调整后行权价格（10.33元/股)。
4、自2019年6月25日起，公司上述股权激励计划分别执行调整后的行权价格。如后续遇公司利润分配，再按照相关规则调整。
二、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》相关规定，因公司2018年度利润分配，分别对首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，此次调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格合规、有效，独立董事一致同意本次调整事项。
（三）律师法律意见
公司本次调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格履行了必须的法律程序，所有调整事项均相应按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》规定的方法进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
三、备查文件
1、《第五届董事会第19次会议决议》；
2、《第五届监事会第10次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年6月17日