本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年6月4日收到深圳证券交易所《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第170号），公司积极组织相关人员对年报问询函涉及事项进行逐项分析和解答，现将有关问题回复如下：
1.你公司报告期实现营业收入11.25亿元，同比下降22.50%；归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12.63亿元。本期你公司依靠非经常性损益实现净利润为正，并且因可持续经营能力存在重大不确定性，审计师对你公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续多年大幅亏损；截至2019年一季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为-1.06亿元。请结合你公司产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况详细说明你公司核心竞争力及拟采取的改善可持续经营能力的具体措施。
回复：近年来，受公司产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司对国内汽车市场认识和前瞻研究不够，新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，导致公司产销规模、盈利能力均出现较大幅度下降。但作为多年从事整车生产、销售的企业，公司在整车的生产制造方面，仍积累并具有一定的核心竞争优势，主要体现在以下几方面：
1、公司目前已形成了包括方针分解、人事制度、全员持续改善等完整有效的工作机制和平台，保证了安全生产、品质向上、成本低减和人才育成，形成了高效的工艺、质量、成本、人员、生产制造管理的经营管理体系。
2、公司拥有新能源车和传统燃油车的生产资质、国内先进水平的整车制造生产线、质量检测线等规模化的生产能力，以及多年从事轿车生产所积累的技术集成、工艺整合等经验和能力。
3、公司拥有丰富的供应商、经销商管理数据和相关经验。
4、天津市地处环渤海经济圈，是限行、限购城市，相对应的新能源等相关政策均有利于新能源产品的发展。
5、公司控股股东一汽股份在产业政策研判、行业影响力、整车和动力总成开发、新能源技术、智能网联、采购平台等方面具有优势，对公司发展提供了有力的支持。
为盘活公司资源，实现优势互补，共同开发新能源汽车市场，谋取更大的经济收益，公司拟以整车相关土地、厂房、设备等资产、负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资，在公司所在地成立合资公司，生产新能源车型。双方于2019年4月29日在公司签署了《关于成立合资公司的框架协议书》。本次合资将有利于公司现有产能的充分利用，充分发挥公司在整车生产制造方面的管理和技术经验积累，利用南京博郡在新能源产品开发和机制方面的优势，双方实现优势互补。
2.报告期内，你公司向控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售了天津一汽丰田汽车有限公司15%股权，本次股权交易形成股权处置收益17.55亿元，占归属于上市公司股东的净利润的4743.24%。请你公司详细说明该项交易股权转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。请会计师对处置损益会计处理的准确性和合规性发表意见。
回复：本公司于2018年11月26日与中国第一汽车股份有限公司签订《股权转让协议》，协议中约定工商变更登记日为股权交割日，股权交易价格以2018年3月31日作为评估基准日确定的评估值作为定价依据，股权转让价格为292,305.00万元。评估基准日至股权交割日期间，协议股权对应的天津一汽丰田汽车有限公司经审计的经营损益由本公司承担或享有。
于2018年11月29日，本公司收到中国第一汽车股份有限公司支付的股权转让款20,000.00万元，于2018年12月21日，本公司收到中国第一汽车股份有限公司支付的股权转让款272,305.00万元，合计收到股权转让款292,305.00万元。
于2019年2月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具天津一汽丰田汽车有限公司过渡期间损益专项审计报告，确定本公司应承担的期间损益金额为-5,768.85万元。
于2018年12月25日，天津一汽丰田汽车有限公司完成工商登记变更，本次交易完成股权交割。
本次交易的会计处理为：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”。本公司以股权交割日所在期间作为会计入账期间，以转让协议约定的转让价款与入账期间的长期股权投资账面价值的差额确认投资收益。具体账务处理为借记货币资金，贷记长期股权投资，差额计入投资收益。
根据双方签署的《股权转让协议》的约定，期间损益由本公司承担或享有。本公司将期间损益计入投资收益。具体账务处理:
借：银行存款 2,923,050,000.00
贷：长期股权投资 1,110,311,786.36
投资收益1,755,049,754.63
其他应付款 57,688,459.01
3.年报显示，你公司控股股东一汽股份于2011年做出了关于“避免同业竞争”的承诺，该承诺仍处于超期未履行状态。请你公司结合与一汽股份沟通的情况，说明其为履行解决同业竞争承诺已开展的工作及拟采取的具体措施。
回复：公司始终与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）保持沟通，并将监管部门的要求、投资者的诉求及时反馈给一汽股份。
2016年6月公司收到一汽股份发来的《关于变更承诺事项履行期限的函》，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期。该议案未获得2015年度股东大会通过。
2017年11月，经国务院国资委同意，一汽股份通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司部分股权，通过这个途径解决同业竞争问题也是考虑之一。后因未征集到符合资格条件的受让方，一汽股份决定终止本次公开征集。但一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变，并将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关央企改革的政策要求，努力改善经营管理，继续做好相关准备工作。
公司已将贵所的相关要求及时反馈给一汽股份，后续进展情况公司将按规定及时履行信息披露义务。
4.“存货”项目显示，你公司报告期存货由期初2.29亿元上升至5.26 亿元；报告期计提存货跌价准备2.79亿元，同比上升79.17%。请说明存货大幅增长的具体原因和构成情况，截至回函日的去化情况。请结合你公司计提存货跌价准备的会计政策，分项目说明管理层判断存货可变现净值的依据和测算过程，报告期存货跌价准备的计提是否准确合理。请会计师就公司报告期存货跌价准备计提的准确性和充分性发表意见。
回复：报告期内存货增长的主要原因是2018年度公司上市了三款新车型，但受汽车市场销售整体下滑、新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，新产品销量与公司期待的目标存在较大差距，期末形成了较多存货。
本公司2018年存货的构成情况为：
单位：元
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截至2019年5月31日，本公司存货账面余额为25,778.00万元，较报告期末大幅下降，主要为库存商品较报告期末减少24,108.49万元，2018年末我公司整车库存2932台，2019年5月末库存517台，整车库存下降2415台，整车库存下降的原因是产品销量大于产量。2018年计提整车跌价准备15,154.58万元，2019年转回整车跌价准备12,022.62万元。
本公司根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，于资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司按照存货类别分别确定可变现净值。对于库存商品，按照2019年的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于原材料，主要为卷板，公司依据单车平均用钢量估算单车用钢成本，使用预计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，按照原材料成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于半成品，公司依据已售车型市场保有量，将半成品未来使用用途区分为直接销售或整车生产，依据不同的使用用途确认可变现净值，按照半成品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；在产品、周转材料参照上述原则计提存货跌价准备。
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5.“持有待售资产和持有待售负债”项目显示，你公司所属子公司天津一汽华利汽车有限公司（以下简称“一汽华利”）的资产及负债于2018年12月31日被划分为持有待售资产和持有待售负债。你公司与南京知行电动汽车有限公司（以下简称“南京知行”）已签订不可撤销的产权交易合同，南京知行购买你公司持有的一汽华利100%股权；合同约定你公司出售股权价款为1元，且南京知行偿还一汽华利所欠你公司债务8亿元（以下简称“剩余债务”），一汽华利应付你公司其他欠款予以免除；合同约定股权交割日为2019年4月30日并南京知行偿还剩余债务80%。请你公司对以下问题进行补充说明：
（1）截至回函日你公司出售一汽华利100%股权交易的进展情况及临时信息披露情况，该项交易股权转让款收付、资产交割以及相关损益确认的具体情况，该出售事项对你公司2018年及2019年财务报表科目的具体影响情况，相关收益确认等会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：按照本公司与南京知行电动汽车有限公司（以下简称“南京知行”）的签署的《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》（以下简称“补充协议”）的约定，在工商局登记变更后，至2019年4月30日并偿还剩余债务80%前，华利公司通过本协议和公司章程，不变更执行董事，华利公司的经营由华利公司进行决策（决定公司的经营方针和投资计划、生产计划和销售计划、制定并批准公司的年度财务预算方案和决算方案、制定并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司基本的管理制度），自2018年6月30日至2019年4月30日并偿还剩余债务80%前，华利公司的日常经营损益（不含历史因素造成的损益）由华利公司享有或承担。
本公司于2018年10月补充协议签署后，收到南京知行支付的股权转让款人民币1元，及剩余债务的10%人民币8,000万元；于2019年1月，收到南京知行支付的剩余债务的30%人民币24,000万元；于2019年5月，收到南京知行支付的1,000万元。截至回函日，由于南京知行的还款金额未达到协议约定金额，华利公司仍在我公司合并报表范围内，未进行相关损益的会计处理。
南京知行一直就还款进度安排与我公司保持积极沟通，并已在其新一轮融资中做了相应安排。
该股权出售事项对本公司2018年财务报表科目具体影响为：
该股权出售事项对本公司2019年财务报表科目具体影响预计为一汽华利财务报表不再纳入本公司合并范围，本公司确认该事项产生的投资收益。本次股权转让对公司损益的影响约7.5亿元。
（2）予以免除的一汽华利应付你公司其他欠款形成的原因、金额、账龄、坏账准备计提情况，所产生债权损失的确认及会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定。
请会计师核查并发表意见。
回复：本公司免除一汽华利其他欠款形成的原因主要为本公司与一汽华利日常生产经营中产生的预付账款和往来款，一汽华利对本公司欠款合计金额为1,160,680,509.32元，其中账龄1年以内金额为102,071,998.41元，账龄1-2年为109,841,479.26元，账龄2-3年为126,494,645.20元，账龄3-4年244,164,883.67元，账龄4-5年60,809,891.93，账龄5年以上517,297,610.85，本公司免除的一汽华利的欠款金额为360,680,509.32元，本公司已全额计提坏账准备。
6.“固定资产”项目显示，你公司报告期在建工程转入固定资产金额为7.26亿元，同比上升598%；报告期计提固定资产减值损失2.36亿元，同比上升1162.94%。
（1）请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。
回复：本公司报告期内在建工程转固金额较大，主要因为报告期内有三款新车型上市，三款新车型对应的生产设备均达到预定可使用状态，按照公司生产技术部下达的可量产通知，当月从在建工程转为固定资产。A50、CX65、D80三款新车型均在报告期内均已量产并按计划上市销售，相关生产设备均达到预定可使用状态，相关在建工程项目均达到转固条件。其中，报告期内在建工程转固项目U066车型生准项目，对应新上市车型为骏派A50和CX65，转固金额34,356.06万元；A级SUV生准项目对应新上市车型为骏派D80，转固金额32,966.46万元；A部品模具项目为新车型相关模具设备，转固金额1,828.46万元。
（2）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策，包括固定资产的具体情况和未来使用价值的判断等分析说明你公司对固定资产减值的评估过程、评估结果、计提减值的具体情况及对你公司合并财务报表的影响，并说明上述过程及结果是否公允合理。
请会计师就上述问题进行核查并发表意见。
回复：本公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定制定相关会计政策，本公司对存在减值迹象的资产，估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本公司对存在减值迹象的固定资产用途进行判断，将存在减值迹象的固定资产区分为停产车型的专用生产设备和在产车型的生产设备。停产车型的专用生产设备不再生产车辆，预计未来现金流量现值为0.00元，故按其公允价值减去处置费用后的净额确定为可收回金额，按其账面余额高于资产可收回金额部分确认为固定资产减值准备；在产车型生产设备的可收回金额根据资产预计未来现金流量的现值确定，按其账面余额高于资产可收回金额部分确认为固定资产减值准备。
2018年度本公司固定资产减值准备计提的具体情况如下：
停产车型的固定资产账面价值为17,988.80万元，按固定资产预计公允价值减去处置费用后的净额确定为可收回金额为1,526.21万元，计提减值准备16,462.59万元。
在产车型生产设备的预计未来现金流量的现值是根据公司经营计划安排，预计未来现金流量为193,600.26万元，并按14%的折现率对未来现金流量进行折现，折现后的未来现金流量为64,219.22万元，在产车型生产设备的账面价值为 70,980.67万元，计提减值准备6,761.45万元。
本公司本期委托北京中林资产评估有限公司对子公司一汽华利进行资产评估，并取得中林评字（2018）125号资产评估报告，其中固定资产-房屋账面价值为38.74万元，评估值为9.35万元，计提减值准备29.39万元，机器设备账面价值为718.60万元，评估值为493.95万元，计提减值准备224.65万元，运输设备账面价值为2.47万元，评估值为0.00万元，计提减值准备2.47万元，电子设备账面价值为0.07万元，评估值为0.04万元，计提减值准备0.03万元。
本公司本期委托中通诚资产评估有限公司对子公司瑞博通进行资产评估，并取中通评报字（2018）12206号资产评估报告，固定资产-机器设备账面价值为139.28万元，评估值为33.72万元，计提减值准备99.54万元，工器具账面价值为37.99万元，评估值为6.19万元，计提减值准备31.80万元，电子设备账面价值为0.62万元，评估值为0.22万元，计提减值准备0.40万元。
本公司本期委托中通诚资产评估有限公司对子公司东北有限进行资产评估，并取得中通评报字（2018）12249号资产评估报告，固定资产-机器设备账面价值为75.29万元，评估值为39.15万元，计提减值准备36.15万元，电子设备账面价值为4.39万元，评估值为3.79万元，计提减值准备0.60万元。
通过上述固定资产减值测试，本公司当期计提固定资产减值准备23,649.07万元。
截至2018年12月31日，固定资产累计减值计提情况如下：
7. 年报显示，你公司报告期末资产负债率为97.34%，且2019年一季度末，你公司资产负债率已上升至101.93%；你公司报告期末流动负债高达40.78亿元，而流动资产仅27.47亿元；货币资金期末余额为18.75亿元，其中受限货币资金为6.13亿元。
（1）请分别说明各类受限资金的受限时间、受限金额，对你公司现金资产流动性的具体影响等。
回复：6.13亿元受限资金的明细如下表所示：
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票据保证金将按照已开立银行承兑汇票到期日陆续到期解付，票据均为6个月内到期，保证金不会对我公司现金资产流动性产生影响。
（2）请结合你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来还款安排等因素分析公司偿债风险，是否存在潜在的资金链风险和信用违约危机，并提出应对措施。
回复：目前，我公司的现金流以及日常资金周转正常，债务也主要为控股股东一汽股份的委托贷款。我公司的控股股东一汽股份在资金流上给予了我公司大力的支持，截止2018年末公司委托贷款余额约为14亿元，委托贷款均为一年期。目前公司销售回款情况正常，日常经营往来均在正常的商务周期内，因此不存在潜在的资金链风险和信用违约危机。
8. 年报显示，你公司报告期发生财务费用1.03亿元，同比上升91.64%，主要系利息支出增加。请结合你公司报告期有息负债的变化情况，说明财务费用上升的原因及合理性。
回复：公司2017年、2018年贷款余额情况如下：
单位：亿元
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与2017年度相比，2018年度我公司每月贷款余额均大幅增加，2018年12月末在转让了一汽丰田股权后，归还了一汽集团15亿元委托贷款。财务费用中利息支出是全年分月依据贷款余额累计计算的，因而全年财务费用同比上升幅度较大。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2019年6月25日
附：致同会计师事务所《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年年报问询函中就相关事项会计师发表核查意见》