公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司保证已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》中由中国第一汽车股份有限公司所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田15%的股权，上述股权作价为292,305.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一汽股份。
2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田15%的股权。
3、本次重组中标的公司天津一汽丰田100%股权的评估值为1,948,700.00万元，经交易双方协商，本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格以评估值为基准，为292,305.00万元。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》，以2018年3月31日为基准日，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司股权全部权益价值为1,948,700.00万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第110ZA3808号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公司2017年审计报告》（XYZH/2018BJA60078号），计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
1、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的资产总额1,587,000.08万元，根据本次交易拟转让股权比例计算2017年12月31日的出售资产总额238,050.01万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额490,030.04万元的比例为48.58%；
2、天津一汽丰田2017年度经审计的营业收入5,120,083.04万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入768,012.46万元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入145,137.17万元的比例为529.16%；
3、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的净资产额727,393.54万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额109,109.03万元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额5,798.54万元的比例为1,881.66%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份；本次交易中，公司将所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽股份应于3个工作日内向一汽夏利支付预付款2亿元人民币；本协议生效后10个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基础。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
■
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018年4月28日，一汽股份召开了董事会2018年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一汽股份转让天津一汽丰田15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股权转让事项。
2、天津一汽丰田截至2018年3月31日的“中林评字[2018]172号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为4348ZGYQ2018055。
3、天津一汽丰田其他股东——丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份，根据天津一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，天津一汽丰田履行了股东决策程序。
4、2018年11月12日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款2亿元；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018年11月12日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
6、2018年11月26日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
7、2018年11月26日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，会议决议同意将所持天津一汽丰田15%股权向一汽股份进行转让。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的协议签署情况
2018年11月26日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》，该等协议已载明：以2018年3月31日为评估基准日，以中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次收购的协议股权的定价依据。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
■
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东一汽股份对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
截至本报告书出具日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；聘请了上海融孚（天津）律师事务所，并出具了《法律意见书》。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易后仍面临同业竞争的风险
2011年7月8日，一汽股份特向一汽夏利作出如下不可撤销承诺：将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题。本承诺在一汽夏利合法有效存续、且一汽股份作为一汽夏利控股股东期间持续有效。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份于2011年11月23日出具补充承诺如下：在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式。
一汽股份在做出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变，将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关央企改革的政策要求，努力改善经营管理，继续做好相关准备工作。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。
但仍存在监管机构对一汽股份采取从监管谈话到影响行政许可事项等有关法规规定形式处罚的风险。
四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
五、经营风险
本次重大资产重组完成后，为适应汽车市场新的竞争形势，公司将继续对产品进行升级和结构调整，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果的风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方一汽股份需要支付292,305.00万元人民币交易对价。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转让协议》按期支付转让价款的风险。
八、本次交易摊薄即期回报的风险
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益为-1.03元/股及-0.58元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益为-1.14元/股及-0.67元/股。短期内公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
九、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
■
第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公司经营压力较大，现金流较为短缺。
2018年在汽车消费者收入和消费预期发生变化、购置税政策退出等因素影响下，乘用车需求出现一定回落。但中国汽车千人保有量仅为169辆，仍具有发展空间。公司为提高国有资产经营效率，同时缓解公司的短期经营压力，故决定进行本次交易。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基础，因此，公司拟出售持有的天津一汽丰田15%股权。
二、本次交易的决策与审批过程
三、本次交易的具体方案
本次交易，上市公司拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田的15%股权，一汽股份拟以现金收购该标的资产。
（一）交易对方和交易标的
1、本次交易对方基本信息
■
2、本次交易标的基本信息
本次交易标的天津一汽丰田15%股权所涉企业基本信息情况如下：
■
（二）交易价格
交易双方基于中林评估出具的《评估报告》（中林评字[2018]172号）评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽股份应于3个工作日内向一汽夏利支付预付款2亿元人民币；本协议生效后10个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为上市公司所持天津一汽丰田的15%股权，本次交易不涉及人员安置和债权债务的处理。
（五）期间损益安排
交易双方同意，评估基准日至股权交割日期间，天津一汽丰田经审计的经营损益的15%由一汽夏利承担/享有。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为天津一汽丰田15%股权，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，公司分别以天津一汽丰田最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及净资产与本次交易拟转让天津一汽丰田股权比例的乘积作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
五、本次交易构成关联交易
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日前已经完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
■
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份，本公司控股股东与实际控制人未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会因此形成新的同业竞争。但公司与控股股东下属部分控股及合营企业仍存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份，为上市公司控股股东，因此本次交易中出售天津一汽丰田15%股权构成关联交易。
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后未形成新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2018年11月26日
独立财务顾问
■
二〇一八年十一月